【媒體報導】落實獨董運作 將設專業治理人員

稿源：2018-08-15/台灣醒報/陳恩潔/台北

為有效協助獨董行使職權、避免不合法規的董事會決策，金管會力推企業設置公司治理專業人員！「公司治理專業人員」主責之一便是確保「獨立董事」獲得完整企業資訊、落實監督責任，其他如提升董事會運作效率、把關決策是否符合法規等皆為其重要職責。四大會計師事務所之一安侯建業（KPMG）15日舉行研討會，邀請專家探討台灣的公司治理制度，並闡釋獨董及專業治理人員應扮演的角色與定位。

設置專業治理人員
金管會今年3月底發表「新版公司治理藍圖」三年計畫，欲推動設置公司治理專業人員，以增加對董事之支援。中興大學法律學系助理教授蘇怡慈指出，公司治理專業人員舊稱為公司秘書，西方公司百餘年前即會在董事會中設立此職位，負責處理董事會行政庶務。隨著時代演變及「獨立董事」制度設計，公司秘書職權大幅擴增，負責為董事會決議進行把關，甚至提供建議，並辦理信息、事務公告等工作。

公司治理專業人員職責之一是確保董監事，尤其是「獨立董事」能順利行使其職權。各公司「獨立董事」為獨立於公司之外、負監督職責的董事，也享有董事會投票權，然而由於獨董非公司內部人員，時常難以直接接觸公司資料、行使董事查閱權，因此公司治理專業人員有責任確定獨董獲得「全面、及時、完整」的資訊。

另外，我國董事會常對相關法律不夠熟悉、重視，錯失決策所需資訊而常因此傷害股東權益，若引進公司治理人員制度，將有效協助董監事遵循法令。除了普遍設置此制度的英美法系國家外，許多法系如中國大陸、泰國、西班牙等國家皆有相關規定，中國大陸為其中最晚者，在2005年正式納入公司法，雖然台灣本次公司法修法尚未將此制度納入，但金管會在公司治理藍圖中規畫，盼在未來跟上國際腳步。

獨董制度尚未健全
對公司治理也相當重要的「獨立董事」2017年於我國上市櫃公司全面完成設置，然台灣企業仍常搞不清楚獨董權責，以為獨董只是同工不同酬的董事（獨董薪水遠低於一般董事），抑或是成為橡皮圖章，未善盡監督之責，金管會主委顧立雄於研討會開幕致詞時表示，若進一步引進公司治理人員制度，將有助於提升董事會效率，並使董事、獨董能在適當的體系執行業務，責任也有明顯的切割與規劃。

治理藍圖具體內容
金管會發表的「公司治理藍圖」規劃第一階段自2019年起有120家資本額達100億元以上的上市櫃公司設立公司治理人員，第二階段則是自2021年起，公開發行綜合證券商、上市櫃期貨商、資本額達20億以上上市櫃公司設立公司治理人員。